会社を初めて設立される人の中には、「会社が1円で作成できる」と勘違いされている人も多いのではないでしょうか。上述でご紹介したように会社を設立するためには、さまざまな費用がかかります。

1円から会社が作れるというのは、「資本金」の金額が1円から設定できるようになった点です。2006年の法改正までは、株式会社が1,000万円以上、有限会社は資本金300万円以上の資本金がないと設立できないという法律がありました。最低資本金制度が廃止された背景としては、さまざまな分野で起業する人達を増やしていきたいという狙いがあります。

なお、会社設立時に必要となる手続きの1つである「資本金の払い込み」があります。資本金の払い込みや書類の作成は、規定の手順で行わないと、後戻り作業や二度手間が発生してしまいます。

そこでこの記事では、会社設立時の資本金払い込みと通帳コピーの方法、会社設立前後でかかる費用について解説するので、スムーズな会社設立にお役立てください。

1　資本金とは

会社設立時には、会社を設立するための手続きやお金が必要となります。会社設立時の手続きには、会社を社会に産み出すための会社の設立登記や、会社の法律集にあたる定款の作成等があります。

これらの手続きの過程では、各種税金の納付や書類の郵送料、役所への交通費が発生します。これらのお金は会社設立に伴う諸経費であり、資本金とはまた別の種類のものです。それでは資本金とは何かというと、資本金とは、会社設立後に事業を営むためのお金、すなわち運転資金のことです。

経営は、運転資金がないと成り立ちません。そのため、会社設立時には資本金を用意することが必須となります。資本金の金額は、会社設立者が自由に定めて良く、例えば1円とすることもできます。

資本金は誰が出すのかというと、株式会社の場合は「株主」となります。株主とは、その会社の株式を保有している人のことです。そのため資本金は、株主が株式を購入するために支払ったお金、ということもできます。

株式は、会社設立者等の会社の内部者だけではなく、外部者も購入することができます。会社の外部者も株式を購入できるというのは、他の会社の種類、例えば合同会社にはない、株式会社の大きな特徴です。

合同会社における資本金は、会社設立者や社員といった会社内部者のみが出したお金となります。合同会社の場合、外部者は出資をすることができません。

会社の資金の調達元は、もちろん選択肢が多ければ多いほど良いため、株式を発行することで資金を調達できるという特徴は、株式会社の大きなメリットでもあります。

株式会社の資本金は、株主に返済の義務はありません。それでは株主のメリットは何かというと、保有している株式数に応じて配当が得られたり、その会社の持ち主になれたりするというものです。

会社の持ち主であるということは、会社への影響力を持つことができるということです。株主は社長や役員等の経営陣に対しても意見をすることができ、また社長や役員等の経営陣を選任する権限を持ちます。

さて、資本金とは運転資金額を表すお金ということでした。お金はもちろん使えばなくなりますが、資本金の会計上の考え方としては、「その会社がこれまでに集めた運転資金の総額」ということになります。

これは、資本金は使ったからといって減る類のものではないことを意味します。同様に、商品を売却する等して利益を上げた（お金が増えた）としても、資本金が増えることにはなりません。

資本金はあくまでも、これまでに集めた運転資金の総額を表すもののため、会計上では、資本金とは別に、会社の手許のお金を表すものがあります。会計上の会社の手許のお金の名目（科目）は「現金」や「銀行預金」となります。

次に、この資本金や現金等のお金の概念の話しを、会社の財務状況を表す財務諸表という書類のうちの1つである「貸借対照表（B/S）」を用いて見ていきましょう。

貸借対照表とは、その会社のある時点での「資産」と「負債」、そして聞き慣れない単語かもしれませんが「純資産」の残額を表すための書類です。資産には現金や機械装置等の固定資産等があり、負債には借入金や未払金等があります。

そして純資産には、資本金や内部留保（利益のうち配当金処理をしなかったお金）等があります。負債は返済義務のあるお金であり、純資産は返済義務のないお金である、と言い換えることもできます。

そして資産とは、負債または純資産として表現されているお金が何に形を変えたのか（お金がどのような使われ方をしたのか）を表します。

例えば、資本金または借入金により100万円の固定資産を購入したとすると、資本金または借入金、そして固定資産のどれもが100万円分増える、ということになります。違いは、固定資産へと姿を変えたお金が返済義務のあるものか（負債か）、ないものか（純資産か）、ということです。

このことから、資本金のような純資産は、自分から出したお金であり返済義務のないことを表す「自己資本」と呼びます。対して借入金のような負債は、他人のお金であり返済義務があるため「他人資本」と呼びます。

自己資本よりも他人資本の占める割合が多いと、他人により経営を左右されやすくなる、すなわち経営が不安定である、ということになります。これを推し量るための「自己資本比率」と呼ばれる指標があります。

資本金は信用度の高さや事業規模の大きさ、そして経営体力を推し量ることができます。資本金額が大きいと、その会社は多くの資金を集めることができ、会社の信用度も高く、資金面の体力もあるということになります。

逆に、資本金額が少ない会社はそれだけ信用度も低く、体力も少ないということになります。このことから、資本金は多ければ多い方が良いのですが、調達できる額には限度があります。それでは会社設立時の目標となる資本金額はあるのでしょうか。

資本金の目安となる1つの金額は、事業の運転資金の3ヶ月分です。そのため、1ヶ月分の事業の運転資金を見積もるところから始めますが、見積もりを甘めに取ると会社設立後直ちに行き詰まることになりかねません。

また、資本金額は会社設立時や設立後の税金の基準となるものです。会社設立時には、設立登記を行う際に「登録免許税」という税金を支払いますが、この税金は資本金額2,143万円未満の場合は一律15万円となり、2,143万円以上の場合は資本金額の0.7％となります。

会社設立後に資本金額と関係する税金は「消費税」と「法人住民税」です。会社設立時の資本金額が1,000万円以上である場合、その会社は設立後直ちに消費税の対象（課税事業者）となります。そして法人税住民税は、資本金額と従業員数によって税額が異なります。

2　会社設立時の資本金払い込みと通帳コピーの方法

資本金の払い込みとは、会社設立時に必要な手続きの1つです。これから説明する一連の処理を行うことによって、お金が資本金として見なされることになります。

2-1　資本金の払い込みまで

払い込みの順番を間違えると、資本金として見なされず、会社設立に進めない場合もあるため注意が必要です。重要となる払い込みのタイミングは、「定款認証」のあとです。定款認証とは、株式会社を設立する際に必要となる処理で、会社の法律集にあたる「定款」という書類を、公的機関にて認証するための手続きです。

定款認証前であっても、定款作成日、または会社設立者全員の設立合意がなされた日以降であれば資本金として認められますが、払い込みは定款認証後と考えておけば間違いありません。

それではその払い込みについてですが、改めて払い込みとは、会社設立者（発起人）の銀行口座に資本金額を振り込む行為です。この払い込みの時点では会社は設立されておらず、したがって会社名義の預金口座もないことになるため、会社設立者個人の預金口座を使用することになります。

この払い込みですが、会社設立者が複数人の場合は、払い込み口座と決めた個人の口座に、それぞれの出資する金額を振り込みます。ここで注意したいのは、お金をそれぞれ振り込むのであって、その払い込み用口座の持ち主に現金を渡して預け入れをして貰うのではない点です。

預け入れをした場合、誰から出資されたお金か分かりません。会社設立者が複数人いる場合は、誰から振り込まれたお金か分かるように（記帳されるように）必ず振り込みを行う必要があります。もし会社設立者が一人しかいない場合は、預け入れでも問題ありません。

なお、銀行の振込額には上限が設けられている場合があります。上限以上の払い込みを行う場合、合計してその人の払込額となるように複数回に分けて振り込みを行うことになります。

2-2　通帳コピーと払込証明書の作成

全資本金額の振り込みが終わったら、そのことが分かるように通帳をコピーします。このときコピーする通帳のページは、表紙、表紙の裏面（通帳の名義と口座番号が記載されているページ）、そして払い込みの記載のあるページです。

そして、これらのコピーを添付書類として、「払込証明書」という、資本金を払い込みしたことを証する書類を作成します。払込証明書の鑑となる書類には、次の記載事項を記入します。

最後の代表者の肩書と氏名の横、そして書類の左上には、会社の代表者印を押印します。左上の押印は間違いがあったときのための捨印です。なお、法務局のホームページには払込証明書の雛形がありますので、参考にするのも良いでしょう。

そして、この必要事項を記入した書類（払込証明書の鑑）に、先ほどの通帳の表紙、通帳の表紙の裏面、通帳の払い込みの記載のあるページのコピーを、この順番通りにホッチキスで綴じて製本します。

各ページの境目には会社の代表者印を押印します。すなわち、払込証明書の鑑となる1ページ目と通帳表紙の2ページ目、2ページ目と通帳表紙の裏面の3ページ目、3ページ目と通帳の払い込みの記載のあるページの4ページ目のそれぞれのページの境目の計3箇所に押印（割印）することになります。

<p以上で払込証明書の完成です。さて、ここまでは通帳のコピーということで進めてきましたが、これは実店舗のある銀行のケースです。実店舗のない、すなわち紙の通帳のないネット銀行の場合でも、資本金の払込用口座とすることに問題はありません。

ネット銀行の場合には紙の通帳がないことから、インターネットの取引画面の、銀行名や口座番号、口座名義の分かるページ、そして払い込みが行われたページをプリントアウトします。そして、それらのプリントアウトした印刷物を元にして、紙の通帳の場合の払込証明書と同様の手順で作成をします。

2-3　合同会社の資本金と払い込みについて

合同会社の資本金は、株式を発行するのではなく、社員から出すという形式でした。合同会社における社員とは、従業員を指すのではなく、その会社の資金を出資した人、すなわち資本金を出した人という意味となります。そのため合同会社の資本金のことを特に「出資金」と呼びます（ここでは資本金で統一します）。

なお、合同会社では役員や従業員という関係はありませんが、社員から代表権を与えられた「代表社員」という立場の人はいます。また、合同会社では社員が退職する際の出資したお金の払い戻しの要求が認められていません。払い戻しした際には、資本金が減額されることになります。

さて、合同会社の場合の資本金の払い込みですが、基本的には株式会社の場合と同様です。払い込みを行う口座を決めて、その口座にそれぞれ出資するお金を振り込み、通帳をコピーします。

払込証明書の鑑には「当会社の資本金については以下の通り全額の払い込みがあったことを証明します。」旨の文言と、払い込みを受けた金額、日付、商号、代表社員の記名、そしてその横と左上に押印を行います。

なお、合同会社の場合はこの払込証明書の代わりに、代表社員が作成した資本金額と払込証明書の内容を記載した領収書の形式でも良いことになっています。この領収書形式の場合は、通帳コピーも必要ありません。

3　会社の設立に必要なお金

基本的に会社を設立するためには、所轄の法務局で設立手続きを進めなければなりません。その際、資本金とは別に、「法定費用」やその他諸経費が必要になります。また、法定費用は「合同会社」と「株式会社」で以下の通り金額が異なります。

3−1　合同会社の法定費用

合同会社を設立する際に、必要な法定費用は以下の通りです。

以上の通り、合同会社の法定費用は最低60,000円（電子定款の場合）～100,000円が必要になります。

3−2　株式会社の法定費用

株式会社を設立する際に、必要な法定費用は以下の通りです。

以上の通り、株式会社の法定費用は最低202,000円（電子定款の場合）～242,000円が必要になります。

3−3　収入印紙代

会社の設立には、会社のルールを定めた定款の作成が必須です。定款を紙媒体により作成した場合は、印紙税法により40,000円の収入印紙が必要です。しかし、PDFファイルで定款を作成した場合（電子定款）は、40,000万円の収入印紙が必要ありません。

電子定款を作成する場合は、定款を作成するソフトや電子申告用カードリーダーなど、さまざまな機器が必要になることに加えて、専門知識が必要になるため、行政書士や司法書士に依頼するのが一般的です。

3−4　定款の認証費用

株式会社を設立する際の定款は、公証役場で認証しなければなりません。定款は会社の根本規則となる重要な内容であるため、改ざんや紛失などを防ぐ目的により認証が必要です。株式会社の定款認証手数料は30,000～50,000円に加えて、定款の謄本作成手数料として250円×ページ枚数分がかかります。謄本作成手数料は、おおむね8枚の2,000円程度にお考え下さい。

また、定款の認証は株式会社にのみ必要とされ、持分会社である「合同会社」「合資会社」「合名会社」では、定款の認証手続きは不要です。

〈定款の認証手数料〉

資本金等	認証手数料
100万円未満	30,000円
100～300万円未満	40,000円
300万円以上	50,000円

3−5　登録免許税

登録免許税とは、登録をする際に国に納める税金です。土地の売買や相続、所有権の移転などを登記する際には、登録免許税がかかります。会社の設立登記も例外ではありません。登録免許税は資本金の金額により異なります。

会社種別	計算方法
株式会社	資本金額×0.7％ or 150,000円 の高い方
合同会社	資本金額×0.7％ or 60,000円 の高い方
合名会社	1件×60,000
合資会社	1件×60,000

上記表の通り登録免許税は最低でも60,000～150,000円かかります。例えば、資本金1,000万円の株式会社を設立した場合、1,000万円×0.7％＝70,000円と計算でき70,000円＜150,000円となるため、150,000円の登録免許税がかかります。

150,000円以上の登録免許税が必要になるのは、2,143万円以上の資本金を設定する場合です。同様の考え方として、合同会社は858万円以上の資本金に設定した場合は、60,000円を超える登録免許税がかかります。

言い換えれば、株式会社の資本金額を2,142万円以下、合同会社の資本金額を857万円以下に設定すれば、150,000円・60,000円以上かかることはありません。資本金が大きければ大きいほど登録免許税が高くなることも忘れないように注意しましょう。

3−6　会社設立にかかる諸経費

上述でご紹介した費用の他に、会社を設立した際には、以下の諸経費がかかります。

金額は依頼する企業により異なりますが、会社の実印作成費用や法人通帳作成費用、定款作成費用、専門家費用などの諸経費がかかります。

	合同会社	株式会社
公証人役場の認証	不要	必要
登録免許税	60,000円〜	150,000円〜
定款証人手数料	30,000円〜50,000円	なし
定款認証印紙代（紙文書）	40,000円	40,000円
謄本作成費用（1枚あたり）	250円	250円
その他諸経費	1,400円〜	1,400円〜

4　合同会社から株式会社に変更する場合の費用

投資家からの資金調達や会社の上場に向けて、合同会社から株式会社へ変更する場合があります。合同会社から株式会社に変更する場合には以下の費用がかかります。

上記合計100,000円程度の費用に加えて、専門家に依頼する場合は、専門家費用が別途かかります。合同会社から株式会社に変更する場合は、下記の1～5の手順を踏む必要があります。

1.総社員の同意書の作成

株式会社に変更する場合は、原則として合同会社の総社員の同意を得る必要があります。同意を得るのは、株式会社となる日（計画書の効力発生日）の前日までに行わなければなりません。

2.組織変更計画書の作成

組織変更計画書では、以下の事項を記載します。

3.債権者保護手続き

会社法では、組織を再編する場合に「官報への公告掲載」と「個別の債権者へ勧告」しなければなりません。さらに、債権者の利害に影響を及ぼす影響を考慮し、債権者が異議を述べることができる1か月の期間を確保しなければなりません。

4.組織変更効力発生

組織変更計画においては、効力発生日と定めた日に組織変更の効力が発生します。

5.組織変更の登記

組織変更効力が発生した後に、管轄する法務局に登記申請を行います。一般的には、合同会社の解散の登記も同時に行います。

5　株式会社から合同会社に変更する場合の費用

決算公告の義務がないことや意思決定権をスピーディーに行いたいなどの理由から、株式会社から合同会社に変更するケースもあります。変更手続きについては、合同会社から株式会社に変更する場合と変わりません。

ただし、株式会社から合同会社に変更する場合には以下の費用がかかります。

上記合計106,000円程度の費用に加えて、専門家に依頼する場合は専門家費用が別途かかります。

6　会社に設立後にかかる費用

会社の設立後もさまざまな費用がかかります。健康保険や厚生年金に加えて、法人税など、個人事業主には、支払い義務のない費用がたくさんでてきます。会社を設立する際は、以下ご紹介する費用も含めて設立後の費用も計算してみてください。

6−1　社会保険料

会社は「社会保険」への加入が義務付けられています。自分一人の会社であっても健康保険や厚生年金などを支払わなければなりません。従業員を雇用している場合は、従業員の社会保険料も半分会社が負担しなければならないため、従業員にはメリットですが、従業員の数が多ければ多いほど、会社負担分のコストはかかります。法人を設立する際は、社会保険料分も考慮して収支計画を作成しましょう。

6−2　健康保険

社会保険の中には健康保険が含まれます。健康保険は会社が所属する健康保険団体（協会けんぽなど）が保険者となるため、国民健康保険とは異なります。役員報酬や従業員の給料から差し引く、健康保険にも注目が必要です。

6−3　厚生年金

厚生年金も社会保険として、会社が半分負担する必要があります。厚生年金も健康保険と同様に国民年金基金とは別の団体です。保険料の金額や保険内容も国民年金基金とは異なるため、健康保険と合わせて厚生年金の金額も確認しておきましょう。

6−4　労働保険

労働保険は、労働者が失業した時に必要な給付を行う「雇用保険」と従業員が怪我をしたときに給付を行う「労災保険」の総称を言います。労災保険は会社が全額負担し、雇用保険は従業員と折半となります。

6−5　法人税

原則、中小企業法人（資本金１億円以下の企業）の場合の法人税率は、課税所得金額が800万円以下：15％、800万円超：23.2％という税率がかかります。法人税には法人市民税や都道府県民税・法人事業税と一緒に考えられることが多く、全体で考えると25％〜35％の法人税がかかります。

また、法人市民税やと道府県民税については、所得に応じて負担が変わる「所得割」と赤字であっても負担が発生する「均等割」の二種類の課税方法で構成されています。

6−6　消費税

原則、消費税は課税売上高が1000万円を超えた年から2年後から支払いが開始されますが、会社の資本金が1,000万円以上の場合は、設立1年目から消費税を納めなければなりません。

例えば、1期目の課税売上高が1,100万円（経費330万円）、2期目の課税売上高が1,650万円（経費550万円）、3期目の課税売上高が2,200万円（経費880万円）の会社の場合。3期目から消費税を納めるので、受取消費税200万円−支払消費税80万円の120万円を納めます。

※消費税は10％で本則課税を適用している場合を想定

一方、資本金が1,000万円の会社が支払う消費税は、1期目70万円、2期目100万円、3期目120万円の合計290万円支払うことになります。資本金の設定は税金面にも大きく影響します。

7　まとめ

資本金の払い込みでは特に払い込むタイミングが重要ですので、不安な場合は司法書士等の専門家に相談、または代行を依頼して行うのが良いでしょう。設立費用は、認証手数料や登録免許税などの関係により合同会社よりも株式会社の方が高くなります。設立費用だけを考えれば合同会社の方が安価で設立することができますが、会社の選択は会社の目的や組織体制などを踏まえて、最適な企業形態を選ぶことが大切です。

専門家への依頼をせずに自分で会社の設立準備を行うには、資本金の設定や株式の配分など、さまざまな法律知識が必要になるうえに、会社設立後も税務署や年金事務所、労基署などに提出する書類などの管理も自分一人で進めるのは困難です。

また、会社の設立には、定款（会社のルール）の作成や認証手続きなど、会社設立初心者にとっては判断が難しい事項がたくさんあります。

その点、登記を独占業務としている司法書士は、定款の作成から法人登記業務までワンストップで行っている事務所が多いことに加えて、専門家の知見から会社運営に伴う情報を教えてくれます。司法書士に限らず、税理士や行政書士、社労士も会社運営に必要な情報を与えてくれます。

定款認証費用の4万円が専門家報酬に当てられることを考え、必要な出費と考えましょう。定款認証を自ら行うために、ICカードリーダーなど購入し、時間をかけて証明手続きを行うよりも、会社設立の準備期間に時間を費やしたほうが効率良く事業を開始できます。